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甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2010年日常关联交易公告
来源: | 作者:cd2019znjz0039 | 发布时间: 2019-07-03 | 570 次浏览 | 分享到:
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,在本公司2009年与关联方实际发生的关联交易情况的基础上
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,在本公司2009年与关联方实际发生的关联交易情况的基础上,现对公司2010年度与关联方之间可能发生的关联交易情况预计如下:
一、 预计2010年日常关联交易的基本情况
关联交易类别按产品或劳务等进一步划分关联方2010年预计金额(万元)占同类交易的比例(%)2009年交易金额(元)
采购电、热、风宏晟电热177,500.00100.001,691,178,882.89
耐火材料、劳务耐材公司14,500.0050.00138,545,378.83
合金宏电合金11,460.0020.00109,145,459.28
矿料、煤庆华矿产10,000.006.00118,399,182.66
水、电、暖贵友物业350.000.353,534,930.63
焊条长虹焊接135.00100.001,351,162.55
餐饮劳务宏丰实业11,700.0010.00206,759,076.71
机加工件西部重工13,800.008.00137,152,578.00
钢坯上海华昌源--495,275,040.38
劳务其他关联方20,000.0010.00299,451,618.53
小计259,445.003,200,793,310.46
销售铁水、钢材酒钢集团122,000.0015.001,184,680,963.13
耐火材料耐材公司15,560.0090.00153,119,829.64
材料、动力宏丰实业12,000.007.00114,433,051.18
材料、动力贵友物业7,000.004.0070,520,144.21
材料备件宏达建材4,000.002.0039,479,430.75
钢材西部重工3,200.000.1030,448,251.86
材料备件其他关联方3,000.003.0031,725,363.66
小计166,760.001,624,407,034.43
二、关联方介绍和关联关系
1、酒泉钢铁(集团)有限责任公司
注册地:甘肃嘉峪关市雄关东路12号
法定代表人:虞海燕
注册资本:359,196万元
经营范围:制造业,采矿业,农、林、牧、渔业,电力、燃气及水的生产和供应业,建筑业,交通运输、仓储,信息传输、计算机服务和软件业,批发与零售业,住宿和餐饮业,房地产业,租赁与商业服务业,科学研究、技术服务与地质勘查业,水利、环境和公共设施管理业,居民服务和其他服务业,教育、卫生、文化、体育与娱乐业(以上属国家专控专卖的项目均以资质证或许可证为准)。
关联关系:本公司的控股股东。
2、嘉峪关宏晟电热有限责任公司
注册地:嘉峪关市机场路西侧
法定代表人:张新生
注册资本:228,675万元
经营范围:火电、蒸汽、采暖热水、铁合金产品的生产、销售、科研及科技服务。
关联关系:受本公司控股股东控制
3、甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司
注册地:嘉峪关市酒钢冶金厂区
法定代表人:张英
注册资本:10,000万元
经营范围:冶金成套设备、非标设备的设计、制造、安装、调试、机械配件加工,激光加工,冶炼钢锭、铸造件、锻造件、电镀产品制造销售,钢结构件制作,冶金轧辊、胶辊、橡胶产品、液压元件制造销售,起重设备安装、改造,压力容器的销售,尼龙制品、玻璃钢制品、复合井圈井盖、(以下不含国家限制经营项目)废金属回收,机电设备修理;风电设备制造、安装,金属材料销售。
关联关系:受本公司控股股东控制
4、四川嘉华钢业贸易有限责任公司
注册地:成都市成华区双林路1号601室
法定代表人:余华
注册资本:1600万元
经营范围:销售金属材料及制品、矿产品、耐火材料、建筑材料、化工产品(不含危险品、监控品)、机械电子设备、五金、农副产品(不含棉花、烟叶、鲜茧、粮食、羊绒收购)。
关联关系:受本公司控股股东控制
5、嘉峪关汇丰工业制品有限责任公司
注册地:甘肃嘉峪关市机场路9号
法定代表人:王云发
注册资本:5000万元
经营范围:轧钢、煤粉、不锈钢包装、焊管、环保建材、塑料门窗、铝合金门窗、彩色涂层钢板、门窗、钢门窗、硅酸盐产品、铁艺、电线电缆、化工产品、金属材料及制品的制造、加工、销售;建筑材料、包芯线、脱硅剂、不锈钢加工制品制;电缆桥架、包装材料生产。
关联关系:受本公司控股股东控制
6、嘉峪关宏丰实业有限责任公司
注册地:甘肃嘉峪关市胜利南路1029号
法定代表人:王建钧
注册资本: 80000万元
经营范围:养殖种植、熟肉制品、环保建材、建筑门窗、硅酸盐产品、铁艺、酒类饮料果汁,饲料、有机肥、果品蔬菜,机制冰、粮油、建筑业、糖烟(只限分支机构)、日用百货、服装、日用杂品、畜牧定点屠宰,租赁业务,水产品、建筑材料金属材料及制品、化工机电产品的批发零售,房地产开发,休闲娱乐,餐饮、观光旅游景点、物资配送、仓储运输、废旧物资、劳务输出、新产品研制开发、进出口贸易、非金融性投资服务业务(以上需国家审批的以许可证为准)、乳制品的生产、加工销售;印刷:复混肥料和水溶肥料的生产加工及销售;供热。
关联关系:受本公司控股股东控制
7、甘肃酒钢集团科力耐火材料股份有限公司
注册地:甘肃嘉峪关市酒钢冶金厂区
法定代表人:包兴誉
注册资本: 5000万元
经营范围:耐火材料的生产、销售;耐火材料的研发、技术服务,劳务服务,(以下以资质证为准)种类工业炉窑的砌筑、检修、维护;机电设备安装及钢结构制作。
关联关系:受本公司控股股东控制
酒钢集团公司持有本公司1,712,955,075股股份,占公司总股本的83.74%,是公司的控股股东, 嘉峪关宏晟电热有限责任公司、甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司、四川嘉华钢业贸易有限责任公司、嘉峪关汇丰工业制品有限责任公司、嘉峪关宏丰实业有限责任公司、甘肃酒钢集团科力耐火材料股份有限公司都受本公司控股股东控制,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,上述交易构成了关联交易。
上述关联方履约能力分析:关联方资信状况良好。根据其财务及经营状况分析,均具备充分的履约能力,对向本公司及控股子公司支付款项形成坏账的可能性较小。
三、定价政策和定价依据
根据双方签订的各项关联交易协议,提供产品和服务。其中,定价方法为:有国家定价的,适用国家定价;没有国家定价的,按市场价格确定;没有市场价格的,参照实际成本加合理费用原则由双方定价,对于某些无法按照"成本加费用"的原则确定价格的特殊服务,由双方协商定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与酒钢集团及其控制公司之间进行的日常交易属于公司正常的生产经营活动。是必要的并将持续发生。本公司与关联方的关联交易使各项资源得到优化配置,通过上述关联交易的实施,有效提高了公司及相关关联方的经营效率;关联公司经营正常,具有良好的履约能力。本公司的日常关联交易对公司独立性没有影响,公司主要业务不因此交易而对关联人形成依赖。
公司日常的关联交易是在关联方协商一致的基础上,按照市场化原则确认新一年度关联交易的具体事项及价格;不存在损害公司利益、非关联股东和中小股东利益的行为,也不会对公司损益状况、资产状况和财务状况产生不利影响。
五、审议程序
1、董事会表决情况。公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2010年日常关联交易的议案》。公司董事会成员由15人组成,其中关联董事9人,非关联董事6人。在此关联交易议案表决时,关联董事按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定回避表决,非关联董事一致表决通过了该项议案。
2、独立董事意见。公司独立董事戚向东先生、陈新树先生、吴碧莲女士、李德奎先生、吴绍礼先生对此次关联交易事项发表意见如下:此次关联交易的表决程序和表决结果合法、有效。本次关联交易定价客观公允,交易条件及结算程序公平合理,符合关联交易规则,不存在损害本公司利益和非关联股东利益的情形,体现了公平、公正、诚信的原则。
3、上述关联交易尚须提交公司2009年年度股东大会审议批准。在该次股东大会上,与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃对该议案的投票表决权。
六、关联交易协议签署情况
1、2009年9月,酒钢宏兴与宏晟电热签订了《能源供应协议》,约定宏晟电热向本公司保证供应公司所需的电力、热力、风力和蒸汽,其中,电力价格按《甘肃省物价局关于调整甘肃电网销售电价及有关问题的通知》(甘价电力[2008]183号)文件规定执行;热力、风力、蒸汽按单位生产成本加酒钢宏兴与宏晟电热确认的合理利润为原则确定;协议有效期为3年。
2、2009年9月,酒钢宏兴与酒钢集团签订了《水资源供应协议》,约定酒钢集团应保证酒钢宏兴所需的水资源供应量,并按照政府指导价格确定水资源的单位价格,同时酒钢集团亦应保证供应的水资源质量符合国家或行业标准;协议有效期为3年。
3、2009年9月,酒钢宏兴与西部重工签订了《机械产品、配件加工协议》和《钢材、钢坯销售协议》,约定西部重工提供的加工服务和成品的价格按市场价格确定,并承诺质量保证期;同时约定酒钢宏兴向西部重工销售的钢材、钢坯同样按照市场价格确定,并提供质量保证;协议有效期为3年。
4、2009年9月,酒钢宏兴与四川嘉华钢业贸易有限责任公司(酒钢集团联营公司)签订了《钢材销售协议》,约定酒钢宏兴钢材销售价格按市场价格确定,并提供质量保证,协议有效期为3年。
5、2009年12月,酒钢宏兴与嘉峪关汇丰工业制品有限责任公司签订《钢坯、短尺坯委托加工协议》,约定公司根据生产经营需要向汇丰制品提出钢坯、短尺坯加工需要,汇丰制品应根据公司的要求进行钢坯、短尺坯加工,汇丰制品收取加工费,加工服务价格按公司库房实际收到带肋钢筋合格量、废钢、氧化铁当月结算量向汇丰制品支付加工费,预计双方之间每12个月交易的金额约为人民币5,500万元;协议有效期为3年。
6、2009年12月,酒钢宏兴与甘肃酒钢集团科力耐火材料股份有限公司(以下简称:科力耐材)签订《转供耐火材料及耐材砌筑维修承包协议》,约定公司向科力耐材转供耐火材料原料,并有意聘请其承包公司耐材砌筑维修相关业务,同时约定相关服务价格按按市场价格确定,转供材料按实际采购价结算,预计双方之间每12个月交易的金额约为人民币26,500万元;协议有效期为3年。
7、2009年12月,酒钢宏兴与嘉峪关宏丰实业有限责任公司签订《职工用餐食品原料供应及加工协议,约定向酒钢宏兴提供用餐服务按市场价格确定,并提供质量保证,双方每12个月交易的金额约为人民币8,000万元;协议有效期为3年。
8、2009年12月,酒钢宏兴与酒泉钢铁(集团)有限责任公司签订《循环水及气体产品供应协议》和《转供通用材料、通用备品备件、通用耐火材料、通用合金协议》,约定酒钢宏兴向酒钢集团提供的部分循环水及气体产品(压气、氧气、氮气、氩气、煤气)和通用材料、通用备品备件、通用耐火材料、通用合金的价格分别按协议价(单位成本的基础上增加的合理利润)和公司的实际采购价格而定,并提供质量保证,预计双方之间每12个月交易的金额分别约为人民币10,000万元和24,100万元;协议有效期为3年。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会十三次会议决议;
2、公司第四届监事会十次会议决议;
3、经独立董事签字确认的关于日常关联交易的独立意见;
4、与关联方签订的有关协议。
特此公告。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会

2010年4月28日
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